Księgowość

Nowe obowiązki dla „powiązanych”

Temat cen transferowych dotyka nie tylko zagraniczne spółki, ale też wiele polskich firm, które dokonują transakcji wewnątrzgrupowych. W konsekwencji wielu dealerów musi przygotować skomplikowaną dokumentację – zauważają Marta Szafarowska i Julia Skóra z firmy Gekko Taxens.

Przedstawicielki firmy Gekko Taxens uważają, że organy podatkowe mogą kwestionować prawidłowość przygotowania dokumentacji. W takiej sytuacji posiadaną analizę trzeba będzie umieć obronić

Przepisy dotyczące cen transferowych nakładają obowiązki na firmy, które dokonują transakcji z podmiotami powiązanymi, czyli takimi, które – w pewnym uproszczeniu – mają wspólnych udziałowców lub osoby zarządzające. Czemu dealerzy powinni się tym tematem zainteresować?

Julia Skóra: Odpowiem trochę przewrotnie: ponieważ tematem cen transferowych zaczęły interesować się organy podatkowe. Wynika to z przyjętej na kolejne lata strategii Ministerstwa Finansów. Wcześniej resort skupiał się na uszczelnieniu poboru podatku VAT, co stopniowo jest realizowane. Teraz obszarem zainteresowań stał się podatek CIT. Cała idea dotycząca przepisów o podmiotach powiązanych ma przeciwdziałać przenoszeniu dochodów za granicę. W przypadku polskich podmiotów dealerskich do transferu zysków do innych krajów raczej nie dochodziło. Nie ma jednak możliwości wyłączenia rodzimych firm spod wspomnianych regulacji. Przepisy muszą być identyczne dla wszystkich firm, zarówno krajowych, jak i mających podmioty powiązane (np. spółki matki) za granicą. W innym przypadku organy Unii Europejskiej uznałyby, że zagraniczne podmioty mogą być w naszym kraju dyskryminowane.

Marta Szafarowska: Dealerzy powinni się zainteresować tematem cen transferowych także z uwagi na to, że specyfika ich działalności powoduje, że generują oni wysokie obroty. Obowiązki dokumentacyjne są zaś uzależnione właśnie od osiąganych przychodów i kosztów. Z tego powodu – jeśli dealerzy dokonują transakcji z podmiotami powiązanymi – często od razu muszą przygotować dokumentację w pełnym zakresie.

W jakich sytuacjach najczęściej dochodzi do transakcji z podmiotami powiązanymi w branży dealerskiej?

JS: W praktyce transakcje, dla których musi zostać sporządzona dokumentacja, to między innymi sprzedaż nowych i używanych samochodów, pożyczki i poręczenia wewnątrzgrupowe, usługi serwisowe oraz blacharsko-lakiernicze. Do tego dochodzą szeroko rozumiane usługi wsparcia, zarządcze i informatyczne. Pojawia się również najem lub dzierżawa nieruchomości. Mówimy tu o rozwiązaniach często stosowanych wśród dealerów, gdzie jedna spółka wynajmuje swoje salony poszczególnym spółkom, w ramach których prowadzona jest działalność operacyjna grupy dealerskiej. W przypadku sprzedaży samochodów chodzi bardzo często o reeksport, który odbywa się poprzez utworzoną w tym celu przez dealera spółkę powiązaną.

Kształt nowych przepisów dotyczących cen transferowych znany był już w 2016 r. Regulacje obowiązują zaś od 2017 r. Czemu głośno jest o nich teraz?

JS: Aktualne przepisy faktycznie obowiązują od ponad roku, ale to właśnie teraz należy przygotować dokumentację cen transferowych za rok ubiegły, a najlepiej mieć już ją „w szufladzie”. Pierwotnie termin składania oświadczenia o tym, że podatnik posiada dokumentację cen transferowych, przypadał na koniec marca 2018 r. Szczęśliwie został on jednak wydłużony do końca września 2018 r., co nie oznacza, że z przygotowaniem dokumentacji należy nadal zwlekać. Orzecznictwo sugeruje sporządzenie dokumentacji dla transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi już w momencie jej zawarcia. Potwierdza to również bardzo krótki, bo zaledwie 7-dniowy, termin na przedłożenie dokumentacji na żądanie organu, w którego czasie podatnik często nie jest w stanie stworzyć kompletnej dokumentacji podatkowej.

MS: Warto wspomnieć, że przepisy o konieczności dokumentowania transakcji między podmiotami powiązanymi obowiązują znacznie dłużej. Od 2017 r. uległy one jednak gruntownej przebudowie. Doszły nowe elementy, zmieniły się również wymogi kwotowe. W rezultacie wszystkie podmioty, które za 2017 r. wykazały przychody lub koszty w kwocie przekraczającej równowartość 2 mln euro, mogą mieć już pewne obowiązki związane z przygotowaniem dokumentacji cen transferowych – oczywiście, jeśli dokonują transakcji z podmiotami powiązanymi. Im wyższe obroty, tym zakres potencjalnych obowiązków dokumentacyjnych rośnie. Kolejny próg to 10 mln euro. Po jego przekroczeniu zachodzi konieczność sporządzenia analiz danych porównawczych, czyli tzw. benchmarki. Następny próg zaczyna się od 20 mln euro. Jego przekroczenie wiąże się z koniecznością przygotowania dokumentacji grupowej dla wszystkich podmiotów powiązanych. Na podstawie wartości przychodów (lub kosztów, jeśli spółka wykazuje stratę) w roku poprzedzającym kalkulowany jest próg transakcyjny, tzw. próg istotności, którego przekroczenie powoduje powstanie obowiązku dokumentacyjnego dla danej transakcji lub innego zdarzenia jednego rodzaju. Najniższy próg istotności wynosi 50 tys. euro.

Termin składania oświadczenia o tym, że podatnik posiada dokumentację cen transferowych, szczęśliwie został wydłużony do końca września 2018 r. Nie oznacza to, że z przygotowaniem dokumentacji należy nadal zwlekać – przekonuje Julia Skóra

Omówmy to na przykładzie. Załóżmy, że dealer osiąga roczne przychody – lub koszty – na poziomie 100 mln zł. Sprzedaje do podmiotów powiązanych samochody o łącznej wartości 8 mln zł. Czy taka firma objęta jest wymogami dokumentacyjnymi?

JS: Tak. Przy przychodach 100 mln zł, próg transakcyjny wyniesie 619 tys. zł – obowiązkiem dokumentacyjnym objęte zostaną wszystkie transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekroczy ten próg. Co istotne – po interpretacji ogólnej Ministra Finansów ze stycznia 2018 r. – wiemy, że ważna jest suma wartości transakcji jednego typu. Jeśli więc dealer sprzedaje samochody do kilku podmiotów powiązanych w ramach kilku transakcji, to nawet jeśli poszczególne z nich nie osiągają progu, a przekroczy go ich suma, dealer zobowiązany jest do sporządzenia dokumentacji lokalnej dla tych transakcji. Ponadto, tak duży dealer ma obowiązek przygotowania również analiz porównawczych dla dokumentowanych transakcji oraz dokumentacji grupowej przedstawiającej obraz całej grupy podmiotów powiązanych.

Co jeszcze zmieniło się w porównaniu z przepisami dotyczącymi cen transferowych, które obowiązywały w przeszłości?

MS: Kolejną bardzo istotną różnicą jest fakt, że w latach poprzednich w zeznaniu CIT-8 spółka oświadczała, że jest podmiotem zobowiązanym do przygotowania dokumentacji cen transferowych. Zaś w ramach aktualnie obowiązujących przepisów firma, która dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi, będzie musiała złożyć oświadczenie, że już posiada dokumentację cen transferowych. Jeśli dealer podpisze zeznanie, w którym stwierdza, że sporządził dokumentację, a de facto jej nie ma, poświadczy nieprawdę. A to potencjalnie wiąże się z sankcjami dla spółki oraz zarządu wynikającymi z Kodeksu karnego skarbowego. Wcześniej dealer oświadczał jedynie, że jest podmiotem zobowiązanym do sporządzenia dokumentacji i – w sytuacji gdyby organ skarbowy się o nią upomniał – firma dealerska musiała ją w ciągu 7 dni przygotować. Fiskus jednak rzadko stawiał takie żądania, więc w praktyce wielu dealerów nie dysponuje dokumentacją za lata poprzednie.

JS:  Wielu dealerów nie sporządziło dokumentacji za lata ubiegłe. Fakt, że w życie weszły już znowelizowane przepisy dotyczące dokumentacji cen transferowych za rok 2017 i kolejne, nie oznacza, że dealerzy nie mają obowiązku przygotowania takiej dokumentacji za lata wcześniejsze. Skupiamy się natomiast na dokumentacji za rok 2017, bo proces jej przygotowania jest dużo bardziej złożony, a sama dokumentacja bardziej skomplikowana i obszerna. Ponadto, podatnicy muszą formalnie potwierdzić fakt jej posiadania we wspomnianym już oświadczeniu. Nie zmienia to faktu, że w przyszłości dealerzy będą musieli sporządzić dokumentację za lata poprzednie, zgodnie ze starymi przepisami. Tym bardziej, że okres kontroli obejmuje pięć lat wstecz.

W latach poprzednich w zeznaniu CIT-8 spółka oświadczała, że jest podmiotem zobowiązanym do przygotowania dokumentacji cen transferowych. Teraz firma będzie musiała złożyć oświadczenie, że już posiada dokumentację cen transferowych – wyjaśnia Marta Szafarowska

Z pewnością dobrą informacją – także dla dealerów – było to, że w marcu weszło w życie rozporządzenie, które przesunęło termin na przygotowanie dokumentacji i złożenia oświadczenia o jej sporządzeniu do końca września. Na przygotowanie dokumentacji jest więc jeszcze trochę czasu.

MS: Bardzo dobrze, że termin uległ wydłużeniu. Pojawia się jednak ryzyko, że niektórzy będą chcieli zająć się tym tematem w sierpniu lub wrześniu, co może być poważnym błędem. W wielu przypadkach przygotowanie analizy porównawczej jest procesem długotrwałym. W szczególności jeśli dochodzi do świadczenia usług finansowych na rzecz podmiotów powiązanych, na przykład udzielania pożyczek bądź poręczeń. W takich sytuacjach przygotowanie dokumentacji może trwać nawet dwa miesiące. Dodatkowo krótko przed wrześniowym terminem koszt sporządzenia dokumentacji będzie o wiele wyższy niż dziś. Jako czynnik ograniczający szansę na przygotowanie dokumentacji w ostatniej chwili należy uznać również urlopowy okres wakacyjny.

A czy dealer może sporządzić dokumentację cen transferowych własnymi siłami?

MS: Trzeba brać pod uwagę, że struktury księgowe w stacjach dealerskich są często przeładowane swoją standardową pracą. Z kolei praca nad dokumentacją cen transferowych to proces czasochłonny i wymaga specjalistycznej wiedzy prawno-podatkowej i ekonomicznej. I choć informacje z wnętrza organizacji są bardzo potrzebne w procesie przygotowania dokumentacji cen transferowych, to w przypadku konieczności sporządzania analizy porównawczej niezbędne będzie również pozyskanie danych z zewnątrz, co wiąże się z wysokimi kosztami. Dodatkowo później dane te trzeba umiejętnie opracować. Warto zwrócić uwagę, że Ministerstwo Finansów daje jasno do zrozumienia, że analiza danych porównawczych będzie kluczowym elementem dokumentacji. Mogą się więc pojawiać tendencje organów podatkowych, by kwestionować prawidłowość przygotowania dokumentacji. Podatnicy będą musieli liczyć się z tym, że inspektorzy będą przygotowywać własne kontranalizy, a w takiej sytuacji trzeba będzie posiadaną analizę umieć obronić.

JS: Warto też dodać, że zgodnie z orzecznictwem samo posiadanie dokumentacji nie spełnia obowiązków wynikających z przepisów. Dokumentacja musi być kompletna i rzetelna. W przypadku, gdy dokumentacja sporządzona jest nieprawidłowo, nie zawiera wszystkich elementów, a poszczególne jej części nie są odpowiednio uzasadnione, organ podatkowy przyjmuje, że podatnik po prostu nie posiada dokumentacji i uchybił obowiązkowi wynikającemu z ustawy. Takie podejście potwierdzają również sądy administracyjne.

Jakie są tego skutki?

MS: Potencjalnie konsekwencje mogą być poważne. Jeżeli w wyniku kontroli dojdzie do doszacowania dochodu podatnika, to ta kwota (różnica między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez ten organ) będzie objęta sankcyjną stawką podatku w wysokości 50 proc. Dodatkowo dochodzi do tego wspomniana już odpowiedzialność zarządu oraz osób odpowiedzialnych wynikająca z przepisów Kodeksu karnego i karnego skarbowego, w tym zastosowania wobec osoby odpowiedzialnej wielomilionowej kary grzywny czy nawet pozbawienia wolności.

Z drugiej strony wydaje się jednak, że zmieniając regulacje dotyczące cen transferowych, cele ustawodawcy były inne i branża dealerska niejako dostała w tej sytuacji rykoszetem.

MS: Nie tylko dealerzy! O rykoszecie można mówić w przypadku 95 proc. podmiotów objętych wymogami w zakresie cen transferowych. Ustawodawca chciał przede wszystkim pozbawić zagraniczne spółki możliwości unikania płacenia podatków w Polsce. W praktyce jednak można odnieść wrażenie, że wyciągnięto armatę na komara.

JS: Z drugiej strony dealer, decydując się na tworzenie podmiotów powiązanych, powinien być świadomy istnienia m.in. artykułu 9a ustawy o podatku CIT, który wskazuje, że transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny być usystematyzowane. Proces sporządzenia dokumentacji to tak naprawdę tylko jeden z punktów w obsłudze podmiotów powiązanych funkcjonujących w ramach grupy. Posiadanie podmiotów powiązanych daje określone korzyści, ale wiąże się też niestety z dodatkowymi obowiązkami, koniecznością wdrożenia odpowiednich procedur wewnętrznych, współdziałania kilku działów podatnika oraz rozplanowania prac na przestrzeni całego roku podatkowego.

 

 


 

Istotną częścią „Dealerskiej Akademii Podatkowej” stanowi Pogotowie Podatkowe. W ramach Pogotowia każdy z Państwa ma możliwość zadania pytania dotyczącego zagadnienia z zakresu dealerskiej księgowości. Korzystając z wiedzy najlepszych ekspertów, odpowiemy na Państwa pytania indywidualnie lub na łamach Biuletynu „Dealerska Akademia Podatkowa”.

Pytania prosimy przesyłać na adres: dap@dealerconsulting.pl

  

Skontaktuj się z autorem
Redakcja
REKLAMA
Miesięcznik Dealer
Jedyne na rynku pismo poświęcone w 100 proc. tematyce zarządzania autoryzowaną stacją dealerską. Od ponad 12 lat inspirujemy właścicieli, menedżerów i szefów poszczególnych działów dealerstw samochodów.